成功案例
担保合同
作者：郭建立 律师 时间：2013年05月08日
民事答辩状
答辩人（第一被告）:唐山XXXX有限公司，住所地：唐山市丰南区小集镇辉坨村，法定表人：刘XX（总经理）。
被答辩人（原告）：唐山市丰南区农业投资担保有限公司，住所地：唐山市丰南区行政办公大楼，法定代表人：孙振兴（总经理）
就原告起诉绿谷公司、卓恒公司、周连喜抵押担保合同纠纷一案，答
特别推荐郭建力律师13230581611
辩人绿谷公司答辩如下：
对于基本事实被告没有异议，但有几点要说明一下：
第一，本案不能简单地看作一个担保（或反担保）来看待，不能仅从法律层面来处理。本案相关事实是2010年在丰南区农业结构调整政策的大背景下产生的，政府号召广大农民发展重点产业、重点项目，而且从政策上扶植，资金上支持。按照当时的政策，每村达到成方连片新建棚室50亩以上的，冷棚每亩补贴800元、日光温室每亩补贴2000元；或按照总投资的50%给予贷款担保并全额贴息，在此基础上，按日光温室每亩1000元、冷棚每亩400元给予补贴。按照当时的这些政策，被告唐山绿谷农产品有限公司符合全额贴息的条件，而且第一年也享受了这一优惠。但借款展期期间全额贴息这一优惠并没有真正兑现。本案原告是农业投资担保有限公司，其法定代表人先后均为政府主要领导，为政府、为广大农民服务是该公司的重要使命之一，政府的部分优惠政策也是通过原告来实现的。综上，原告主张利息是没有事实依据的。
第二，本案中的保证合同、反担保合同均属于格式合同，其中反担保合同是原告提供的，权利义务明显没有对等性，根据《合同法》第四十条的规定，提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。《证据规则》第六十九条：“下列证据不能单独作为认定案件事实的依据 ：(二)与一方当事人或者其代理人有利害关系的证人出具的证言。”本案中原告与其代理律师所在的律师事务所是委托与受托关系，双方不但有了利害关系而且还有利益上的关系，因此律师费票据就缺乏可信度。 因此，无论从格式条款上讲还是从证据的证明效力来看，原告要求被告承担律师费没有法律上的依据。
第三，绿谷公司投资的是蔬菜种植，而这项产业不但周期长、收益慢，而且受气候条件、天气状况、市场因素影响较大，特别是近两年来蔬菜价格总体不高，导致经济效益不好。也正是基于此，贷款展期申请也得到了银行的同意。被告不是不还钱、也不是不想还，只是确实存在困难，希望原告能够理解。
答辩人：唐山XXXX限公司
2013年5月8日
答辩人（第一被告）:唐山XXXX有限公司，住所地：唐山市丰南区小集镇辉坨村，法定表人：刘XX（总经理）。
被答辩人（原告）：唐山市丰南区农业投资担保有限公司，住所地：唐山市丰南区行政办公大楼，法定代表人：孙振兴（总经理）
就原告起诉绿谷公司、卓恒公司、周连喜抵押担保合同纠纷一案，答
特别推荐郭建力律师13230581611
辩人绿谷公司答辩如下：
对于基本事实被告没有异议，但有几点要说明一下：
第一，本案不能简单地看作一个担保（或反担保）来看待，不能仅从法律层面来处理。本案相关事实是2010年在丰南区农业结构调整政策的大背景下产生的，政府号召广大农民发展重点产业、重点项目，而且从政策上扶植，资金上支持。按照当时的政策，每村达到成方连片新建棚室50亩以上的，冷棚每亩补贴800元、日光温室每亩补贴2000元；或按照总投资的50%给予贷款担保并全额贴息，在此基础上，按日光温室每亩1000元、冷棚每亩400元给予补贴。按照当时的这些政策，被告唐山绿谷农产品有限公司符合全额贴息的条件，而且第一年也享受了这一优惠。但借款展期期间全额贴息这一优惠并没有真正兑现。本案原告是农业投资担保有限公司，其法定代表人先后均为政府主要领导，为政府、为广大农民服务是该公司的重要使命之一，政府的部分优惠政策也是通过原告来实现的。综上，原告主张利息是没有事实依据的。
第二，本案中的保证合同、反担保合同均属于格式合同，其中反担保合同是原告提供的，权利义务明显没有对等性，根据《合同法》第四十条的规定，提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。《证据规则》第六十九条：“下列证据不能单独作为认定案件事实的依据 ：(二)与一方当事人或者其代理人有利害关系的证人出具的证言。”本案中原告与其代理律师所在的律师事务所是委托与受托关系，双方不但有了利害关系而且还有利益上的关系，因此律师费票据就缺乏可信度。 因此，无论从格式条款上讲还是从证据的证明效力来看，原告要求被告承担律师费没有法律上的依据。
第三，绿谷公司投资的是蔬菜种植，而这项产业不但周期长、收益慢，而且受气候条件、天气状况、市场因素影响较大，特别是近两年来蔬菜价格总体不高，导致经济效益不好。也正是基于此，贷款展期申请也得到了银行的同意。被告不是不还钱、也不是不想还，只是确实存在困难，希望原告能够理解。
答辩人：唐山XXXX限公司
2013年5月8日
